a.s.r.-gedragscode, deel 3:
Vertrouwelijke en koersgevoelige informatie
Wat kan wel en wat mag niet?
"Wij gaan verstandig om met informatie waarover wij uit hoofde van onze functie of positie bij a.s.r. (kunnen) beschikken, zeker als het gaat om koersgevoelige informatie".
Dit is een van de regels uit de a.s.r.-gedragscode. Maar weet jij nu wat er van jou wordt verwacht, en wat je wel of niet kunt delen met anderen? Jolien Wientjes, Juridische Zaken, en Erwin van Lierop, Compliance, gaan hier nader op in.
Door Sandra Meijer
Jolien: ‘Je hoort als medewerker uiterst zorgvuldig om te gaan met vertrouwelijke informatie. In principe is alle informatie waarmee wij werken vertrouwelijk, los van de vraag of het ook voor wetenschap is. Je kunt bijvoorbeeld denken aan gegevens gerelateerd aan klanten - zoals BSN, NAW, uitkeringsgegevens, medisch dossier - en medewerkers, maar ook bedrijfsinformatie zoals de opbouw van tarieven, ontwikkeling van producten en diensten, beleid, strategie enzovoort. Voor alle vertrouwelijke informatie geldt een strikte geheimhouding en dat je hier zorgvuldig mee om moet gaan. Iedereen die werkt bij of voor a.s.r. heeft dit in de eed of belofte ook verklaard.’
En wat betekent de kwalificatie van informatie als ‘voorwetenschap’ dan precies?
‘Soms is vertrouwelijke informatie ook koers-gevoelig. Dan heb je het over voorwetenschap, een wat abstract begrip in de wet overigens. Kort gezegd is het informatie die nog niet openbaar is, wel concreet is, betrekking heeft op a.s.r. en die bij openbaarmaking van invloed kan zijn op de koers. Denk bijvoorbeeld aan bepaalde overnames of cijferpublicaties. In principe moet “voorwetenschap” zo snel mogelijk openbaar worden gemaakt. Dit is belangrijk voor het level playing field tussen beleggers en de koersvorming.’
En wat kan wel en niet met voorwetenschap?
‘Zolang voorwetenschap niet openbaar is, gelden strikte vertrouwelijkheidsregels. Heb je de beschikking over voorwetenschap, dan mag je deze niet verspreiden of privé gebruiken. Ik kan mij voorstellen dat de term niet direct bij iedereen tot de verbeelding spreekt. Wat belangrijk is om te onthouden: vermijd elke schijn van handel met voorwetenschap.’ Erwin: ‘Bij a.s.r. hebben wij deze regels duidelijk vastgelegd in de “Regeling omgang met voorwe-tenschap en privétransacties in financiële instru-menten”. Deze is bedoeld om te voorkomen dat je als medewerker door het doen van privébeleg-gingen in conflict komt met de belangen van a.s.r. en jouw privébelangen.’ Deze regeling geldt voor iedereen. Wel wordt er onderscheid gemaakt tussen verplichtingen die voor iedere medewerker gelden – zoals het vermijden van belangenconflicten en omgang met voorwetenschap – en aanvullende verplichtingen voor medewerkers die als insider zijn aangemerkt. ‘Het is bijna overbodig om te zeggen dat alle medewerkers van a.s.r. zich transparant en volgens de regels moeten gedragen. Misbruik van voorwetenschap door medewerkers is ook een reputatierisico voor a.s.r.’
Wie zijn insiders?
‘Insiders zijn medewerkers die mogelijk kunnen beschikken over voorwetenschap. Dit is dus afhankelijk van de werkzaamheden van de medewerker en welke informatie de medewerker uit hoofde van zijn functie kan ontvangen. Als je insider bent, dan ben je hierover geïnformeerd.’
Jolien Wientjes
Heb je vragen over de omgang met voorwetenschap en privétransacties in financiële instrumenten, neem dan contact op met de Compliance Desk via asr.etpc@asr.nl. De Compliance Desk bestaat uit Erwin van Lierop, Danielle van de Giessen-Evers, Oscar Muis en Sven van der Sanden.
Aandacht voor gedragscode? In i.p.4 legden de collega’s van Compliance uit waarom er een a.s.r.-gedragscode is. In i.p.5 werd dieper ingegaan op een van de basisprincipes van de gedragscode: het vermijden van belangenverstrengeling. En in dit artikel staat omgaan met vertrouwelijke en koersgevoelige informatie centraal.
Dus alleen als je insider bent gelden aanvullende verplichtingen?
‘Dat is te kort door de bocht. De wettelijke regels én de regels in onze regeling voor omgang met voorwetenschap gelden voor iedereen, of je nu insider bent of niet. Vergeet niet dat je in de “geest” van de wet moet handelen. Als je insider bent en je belegt privé, dan gelden aanvullende verplichtingen. Voordat je een transactie uitvoert moet je bijvoorbeeld hiervoor toestemming vragen aan de Compliance Desk. Dit kun je allemaal nalezen in de regeling. Maar ben je onterecht niet aangemerkt als insider, bijvoorbeeld omdat je door een project tijdelijk de beschikking hebt over voorwetenschap, dan zijn ook de aanvullende verplichtingen van toepassing.’
Waarom is soms een geheimhoudingsverklaring nog nodig?
Jolien: ‘In deze verklaring – een NDA, dat staat voor Non Disclosure Agreement – staan extra afspraken over hoe je met vertrouwelijke informatie omgaat en onder meer onder welke voorwaarden je de informatie eventueel mag delen. Voor informatie die ook als voorwetenschap kwalificeert, hanteren we specifieke NDA’s. Dit heeft te maken met de hieraan verbonden wettelijke vereisten.’
Erwin van Lierop
Heb jij geheimen of vertel je alles?
Het volgende is waargebeurd (niet bij a.s.r.): een vrouw moest veel overwerken. Haar man wantrouwde dit op een gegeven moment, waarop zij informatie over een overname heeft gedeeld om hem gerust te stellen. Haar man heeft die informatie misbruikt om mee te beleggen en financieel voordeel uit te halen. Beleggen met voorwetenschap mag niet...
Kyon Soons werkt als adviseur ethiek bij Compliance en bespreekt enkele dilemma’s over koersgevoelige of andere vertrouwelijke informatie. ‘Het kan zelfs leiden tot een celstraf.'
‘Stel, jij weet dat jouw familie of vrienden financieel geraakt worden door niet-publieke informatie waarvan jij op de hoogte bent. Geef jij een voorzichtige en schijnbaar onschuldige tip of toch niet? Het handelen met voorwetenschap is ten strengste verboden en de mogelijke straf is veel groter dan alleen het kwijtraken van geld. Het kan leiden tot verlies van je baan, een geldboete en mogelijk zelfs een celstraf. En voor a.s.r. kan dit een groot nadelig effect op de reputatie hebben’, vertelt Kyon.
Ook het inhoudelijk bespreken van voorwetenschap met je partner of anderen is strafbaar. En dit geldt ook voor het delen van informatie met collega’s. ‘Wederzijds vertrouwen is zeer belangrijk en een mooie basis voor een goede samenwerking. Maar dit mag niet leiden tot ongewenste situaties.’
Een ander voorbeeld. Praat jij tijdens een borrel met vrienden wel eens over specifieke klantdossiers? Hiermee schend je de privacy en persoonlijke levenssfeer van anderen. ‘Dit is niet in lijn met onze gedragsregels en niet integer. En ja, we hebben allemaal wel eens de behoefte aan een roddel, maar bedenk wat je er zelf van zou vinden als een collega jouw ziektekostendeclaratie bespreekt met anderen.’
Kyon Soons
Het advies van Compliance: let altijd goed op hoe je met a.s.r.-informatie omgaat en met wie je dit deelt en of het functioneel gedeeld moet worden. Zeker in de huidige situatie van thuiswerken, waarin privé en zakelijk steeds dichter bij elkaar komen, dien je alert te blijven dat zakelijke informatie vertrouwelijk én zakelijk blijft.
En verder in 2021
Compliance is bezig met de voorbereidingen voor de uitrol in 2021 van de compliance tool MyComplianceOffice (MCO). Deze tool helpt Compliance bij de vastlegging van de administratie van (tijdelijke) insiders, incentives en nevenactiviteiten en de monitoring hiervan. Medewerkers gaan in 2021 via MCO goedkeuring aanvragen voor privébeleggingstransacties (als je bent aangemerkt als insider), voor incentives die je geeft of ontvangt en voor nevenactiviteiten die je wilt gaan doen. Meer info over de uitrol volgt in 2021.
Belangrijkste regels
- Houd zakelijke en privébelangen strikt gescheiden, waarmee (de schijn van) belangenconflicten worden vermeden.
- Ga zorgvuldig om met vertrouwelijke informatie verkregen uit hoofde van je werk, beroep of functie bij of voor a.s.r.
- Laat personen in je directe privésfeer weten dat je als insider bent aangemerkt en wat de consequenties hiervan zijn.
- Misbruik koersgevoelige informatie nooit en geef deze informatie ook nooit door aan derden.
- Ga als insider terughoudend om met privétransacties in financiële instrumenten.
- Indien je het vermoeden hebt dat een collega misbruik maakt van (mogelijke) voorwetenschap, meld dit dan aan de Compliance Desk.
- Wees je bewust van de gesloten en stilteperiode bij het handelen in financiële instrumenten uitgegeven door a.s.r.
